Limited ve anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma, çıkarılma ve ayrılma akçesi davaları; şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıkları ve şirket içi kilitlenmeleri çözen temel ticaret hukuku kurumlarıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 638 vd. maddeleri limited şirketlerde haklı sebeple çıkma ve çıkarılma prosedürünü düzenler.
Bu rehberde; haklı nedenle ortaklıktan çıkma sebepleri, genel kurul kararıyla çıkarma, ayrılma akçesinin gerçek şirket değeri üzerinden tespiti ve Asliye Ticaret Mahkemesi dava süreci incelenmiştir.
Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkma Sebepleri (TTK m. 638/2)
- Ortaklar arasında derin kişisel husumet ve güven ilişkisinin tamamen çökmesi,
- Şirketin uzun yıllar kâr etmesine rağmen kâr payı (temettü) dağıtılmaması,
- Azınlık ortağın bilgi alma ve inceleme haklarının yönetimce keyfi engellenmesi,
- Şirket kaynaklarının hâkim ortaklarca şahsi menfaatler için kullanılması.
Ayrılma Akçesinin Hesaplanması (TTK m. 641)
Şirketten çıkan veya çıkarılan ortağa, paylarının ayrılma tarihindeki gerçek piyasa değeri üzerinden ‘Ayrılma Akçesi’ ödenir. Bu değer mahkemece atanacak yeminli mali müşavir ve şirket değerleme uzmanı bilirkişilerce özvarlık, indirgenmiş nakit akımı (İNA) ve piyasa çarpanları yöntemleriyle hesaplanır.
Şirketler hukuku davaları için İstanbul Ticaret Hukuku Avukatı sayfamızı inceleyebilirsiniz.
Dava Süreci ve Yetkili Mahkeme
Ortaklıktan çıkma davası, şirket tüzel kişiliğine karşı şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinde açılır.
Ortaklıktan Çıkma Dava Dilekçesi Formatı
Adım Adım Hukuki Süreç ve Dava Yol Haritası
Bu alandaki uyuşmazlıkların çözümünde hak kaybı yaşamamak adına izlenmesi gereken temel aşamalar şunlardır:
- 1. Aşama (Ön İnceleme ve Delil Tespiti): Uyuşmazlığa konu tüm sözleşmeler, yazışmalar, banka dekontları, kamera kayıtları ve tanık beyanları toplanır. Gerekli hallerde delillerin karartılmasını önlemek amacıyla mahkemeden delil tespiti veya ihtiyati tedbir talep edilir.
- 2. Aşama (Noter İhtarnamesi ve Temerrüt): Karşı tarafa noter kanalıyla ihtarname gönderilerek borcun ifası için kesin mehil tanınır ve temerrüt faizi işletilmeye başlanır.
- 3. Aşama (Zorunlu Arabuluculuk Süreci): Dava şartı arabuluculuk kapsamında olan dosyalarda Adliye Arabuluculuk Bürosuna başvuru yapılarak müzakereler yürütülür. Anlaşma sağlanırsa düzenlenen tutanak mahkeme ilamı niteliğindedir.
- 4. Aşama (Dava ve Bilirkişi İncelemesi): Arabuluculukta anlaşılamaması halinde yetkili mahkemede dava açılır; mahkemece uzman bilirkişi heyeti atanarak dosya ve deliller incelenir.
- 5. Aşama (Kanun Yolu ve İcra): İlk derece mahkemesi kararına karşı İstinaf (Bölge Adliye Mahkemesi) ve Temyiz süreçleri yürütülür; kesinleşen ilam icra dairesi marifetiyle infaz edilir.
Uygulamada En Sık Yapılan Usul Hataları ve Hak Kayıpları
- Hak Düşürücü Sürelerin Kaçırılması: Kanunda öngörülen başvuru veya dava açma sürelerinin 1 gün dahi geciktirilmesi davanın esasa girilmeden usulden reddine sebep olur.
- Görevsiz ve Yetkisiz Mahkemede Dava Açılması: Mahkemenin görev veya yetki itirazı ile dosyayı göndermesi sürecin 6 ila 12 ay uzamasına yol açar.
- Eksik veya Hatalı Harç Yatırılması: Harca tabi davalarda eksik nispi peşin harç yatırılması halinde usul uyarınca dosya işlemden kaldırılabilir.
- Hukuka Aykırı Delillere Dayanılması: Kişilik haklarını ve özel hayatın gizliliğini ihlal eden deliller hükme esas alınamaz.
——————————————————————————–
DAVACI (ORTAK) : [Adınız Soyadınız – TCKN]
VEKİLİ : [Avukat Adı Soyadı – Ateş & Otlu Hukuk Bürosu]
DAVALI (ŞİRKET) : [Limited Şirket Unvanı – Ticaret Sicil No]
DAVA KONUSU : TTK m. 638/2 uyarınca haklı sebeple ortaklıktan ÇIKMAYA izin verilmesi ve ayrılma akçesinin faiziyle tahsili talebidir.
AÇIKLAMALAR :
1. Müvekkil davalı şirkette [% ] hisseye sahiptir.
2. Şirket içi uyuşmazlıklar, bilgi alma hakkının engellenmesi sebebiyle ortaklığın devamı müvekkil açısından çekilmez hale gelmiştir.
SONUÇ VE İSTEM : Müvekkilin ortaklıktan ÇIKMASINA ve payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesinin davalı şirketten tahsiline karar verilmesini talep ederiz.
——————————————————————————–
Davacı Vekili
[İmza]
Sıkça Sorulan Sorular
Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma davası açılabilir mi?
Anonim şirketlerde kural olarak ortaklıktan çıkma hakkı yoktur; ancak şirket esas sözleşmesinde öngörülmüşse veya TTK m. 202 (hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması) şartları varsa açılabilir.
Ayrılma akçesi ödenmezse ne yapılır?
Mahkeme ilamına dayalı olarak ilamlı icra takibi başlatılır ve şirket malvarlığı haczedilir.
Ticari davalarda avukat desteği nasıl alınır?
Kurumsal uyuşmazlıklar için İletişim sayfamız üzerinden randevu alabilirsiniz.
